傳聞成真，半路殺出“程咬金”！沙鋼集團收購南京鋼聯遭“截胡”！

4月2日晚間，南鋼股份(600282)公告：湖北新冶鋼有限公司（以下簡稱“新冶鋼”）擬出資135.8億元對南鋼集團進行增資，將持有其55.2482%股權，并成為南鋼集團控股股東。同日，南鋼集團決定行使優先購買權，向復星系股東購買其持有的南京鋼聯60%股權。

南鋼集團行使優先購買權交易完成后，南鋼集團將持有南京鋼聯100%股權，成為公司間接控股股東。公司實際控制人將由郭廣昌變更為中國中信集團有限公司（以下簡稱“中信集團”）。

這也意味著，沙鋼集團收購南鋼股份事項告吹。

就在4月2日晚間，復星國際（00656）公告確認，由于南鋼集團行使優先購買權，終止此前向沙鋼集團及沙鋼投資出售南京鋼聯交易。根據新股權轉讓協議，南鋼集團收購南京鋼聯60%股權的價格為人民幣135.8億元。

證券時報·e公司記者就此致電沙鋼集團，不過電話一直無人接聽。

沙鋼集團“出局”

作為中國最大民營鋼鐵企業，沙鋼集團原本對拿下南鋼股份志在必得。

3月14日，復星高科及其一致行動人復星產投、復星工發與沙鋼集團及其全資子公司沙鋼投資曾簽署《關于南京南鋼鋼鐵聯合有限公司之股權轉讓協議》，約定復星高科、復星產投及復星工發擬向沙鋼集團及沙鋼投資轉讓所持有的南京鋼聯60%股權。這次股權轉讓的基準轉讓對價為135.8億元，其中沙鋼集團已經支付誠意金80億元。

就在同一天，復星系向南京鋼聯的股東南鋼集團發出《優先購買權通知函》。根據《公司法》的相關規定，南鋼集團須自接到書面通知之日起30日內答復。當時南鋼股份在公告中提及，“南鋼集團是否行使前述優先購買權，存在重大不確定性?！?/p>

時隔半個月，南鋼集團決定行使優先購買權。

4月2日晚間公告顯示，南鋼集團向復星系股東出具《關于就南京南鋼鋼鐵聯合有限公司60%股權行使優先購買權的通知》，決定行使優先購買權。就在當天，南鋼集團與復星高科、復星產投、復星工發簽署《股權轉讓協議》，收購南京鋼聯60%股權。

南鋼集團行使優先購買權交易完成后，南鋼集團將持有南京鋼聯100%股權，并通過南京鋼聯及其全資子公司南鋼聯合間接持有上市公司南鋼股份59.10%股份，成為公司間接控股股東。

南鋼集團行使優先購買權，也意味著沙鋼集團收購事項告吹。就在4月2日晚間，復星國際公告確認，由于南鋼集團行使優先購買權，終止此前向沙鋼集團及沙鋼投資出售南京鋼聯交易。根據新股權轉讓協議，南鋼集團收購南京鋼聯60%股權的價格為人民幣135.8億元。

證券時報·e公司記者就此致電沙鋼集團，不過電話一直無人接聽。

南鋼股份將變身央企

南鋼集團行使優先購買權的背后，是中信集團旗下的新冶鋼果斷出手。

4月2日，新冶鋼、南鋼創投、南京新工投及南鋼集團共同簽署《戰略投資框架協議》及《增資協議》，新冶鋼擬出資135.8億元對南鋼集團進行增資，將持有其55.2482%股權，并成為南鋼集團控股股東。

因南鋼集團收購南京鋼聯從而持有上市公司股份比例將超過其已發行股份的30%，南鋼集團需履行全面要約收購義務，向南鋼股份除南京鋼聯及其全資子公司南鋼聯合以外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股東發出全面要約。

經新冶鋼的全資股東盈聯鋼鐵與南鋼集團協商，指定新冶鋼作為實際執行本次要約收購的主體，接受和持有本次要約收購的股份。經綜合考慮，收購人確定要約價格為3.94元/股。以此計算，本次要約收購所需最高資金總額為99.35億元。

截至目前，收購人新冶鋼的控股股東為盈聯鋼鐵，直接持有新冶鋼100%股權，中信集團為新冶鋼的實際控制人。

此前有消息稱，中信特鋼參與南鋼股份股權轉讓的方案已經送達南鋼集團。證券時報·e公司記者注意到，2019年之前，新冶鋼曾是中信特鋼的控股股東。2019年9月，中信特鋼重大重組事項完成后，泰富投資成為中信特鋼的控股股東，新冶鋼及中信中投是泰富投資的一致行動人，中信集團仍為中信特鋼的實際控制人。

作為新冶鋼的間接控股股東，港股企業中信股份（00267）也在4月2日晚間公告，上述交易完成后，南鋼集團、南京鋼聯及南鋼股份將成為該公司的非全資附屬公司，財務業績將于集團的賬目內綜合入賬。

中信股份表示，南鋼股份在產能、裝備、規模、產品競爭力和盈利能力等方面在特殊鋼鐵材料行業內都排名前列。南鋼股份的產品品種與該集團旗下的特鋼產品可以形成互補，這次收購將進一步夯實集團在棒線材以及鋼板市場的競爭優勢，提升整體特鋼年產能至超過3000萬噸，鞏固集團在特鋼行業的領先地位。

郭廣昌：復星國際業績會回到正常軌道

對于復星國際（00656）而言，不管交易對手是沙鋼集團還是新冶鋼，都不會改變“清倉”的結果。

復星國際在4月2日晚間的公告中表示，新出售事項完成后，集團將不再持有南京鋼聯的任何股權。以新出售價格人民幣135.8億元計算，預計新出售事項完成后，將獲得稅前收益約人民幣7.7億元。

復星國際表示，新出售事項有利于集團把更多資源聚焦于重點發展戰略及重點項目，有助集團長遠成功的布局，亦展現了集團持續致力并專注于提升其綜合競爭力，為股東創造最大價值。

復星國際3月29日披露2022年年報，去年全年營收為人民幣1753.9億元，同比增長8.7%；凈利潤5.4億元，同比下降94.7%。財報中的主要亮點，就是公司通過出售資產降低負債水平，回籠了300億元現金。

報告期內，復星國際處置了多項資產，退出的主要項目包括青島啤酒二級市場股權、中山公用二級市場股權、永安財險部分股權等。復星國際稱，2020年集團就啟動了對非戰略性非核心資產的處置，2022年6月以來加大了資產退出力度，集團層面簽約口徑超400億元，回籠現金近300億元。

3月30日上午，復星國際舉行2022年度業績發布會，復星國際董事長郭廣昌在業績會上表示，“2022年對復星來說是特殊的一年，我覺得是一場‘完美風暴’，好在有大家支持，我們順利穿過了這場風暴。2023年以來，復星各項業務全面恢復，尤其是三年來受疫情影響最大的旅游、商業等，一季度數據全面向好，所以我們對未來發展充滿信心，復星國際業績會回到正常軌道上，回歸穩健、快速的發展?！?/p>

2022年，復星退出了一系列非核心資產，對鋼鐵賽道的資產進行系統性處置。郭廣昌表示，過去5年來，復星一直在“瘦身健體”、聚焦主業，但2022年里的這場“完美風暴”，讓復星“瘦身健體”計劃大大加速，復星決心和動作更大。未來要把精力、資金和優勢聚焦到復星更有優勢的產業上。

“2022年不管怎么難都已經過去了，所以大家還是要看2023，要看未來?！惫鶑V昌表示，做企業的人不管多累多拼，不管經過了多少艱難困苦，時間永遠不是停留在回憶上的，而是停留在下一步，“我們永遠在考慮往哪里走、如何繼續前進，我們只有往前走?！?/p>

南鋼股份仍將讓出萬盛股份的控制權

在此之前，為推動南京鋼聯控制權轉讓交易的進行，復星高科擬通過協議轉讓方式購買南鋼股份所持有的萬盛股份(603010)1.74億股股份（約占其總股本的29.5645%）以及衍生的所有權益，轉讓價款為26.50億元。本次協議轉讓后，萬盛股份控股股東將由南鋼股份變更為復星高科，實際控制人仍為郭廣昌。

如今交易對方從沙鋼集團變為新冶鋼，對萬盛股份的未來是否產生影響？

2022年4月，南鋼股份完成對上市公司萬盛股份的收購，向新材料領域進行產業延伸，萬盛股份是全球最主要的磷系阻燃劑生產、供應商，南鋼股份的這次收購，也意味著萬盛股份成為郭廣昌麾下第8家A股公司。

萬盛股份2022年年報顯示，報告期內，公司實現營業收入35.64億元，較上年同期下降13.38%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤3.65億元，較上年同期下降55.70%。經營業績出現變化的原因主要系報告期內公司主要產品銷量及產品毛利率下降所致。

公開報道顯示，在3月13日召開的2023年第二次臨時股東大會上，萬盛股份人士曾表示，“一方面，我們還在復星的體系內，實控人是郭廣昌，另一方面，我們是南鋼股份的控股子公司。如果不對萬盛股份的股權進行剝離，南鋼股份的股權是不能被處理的?！?/p>

南鋼股份4月2日晚間公告顯示，南鋼集團行使優先購買權交易尚需通過國家市場監督管理總局反壟斷局關于經營者集中的審查。此外，尚需南鋼股份將所持有的萬盛股份29.56%股份全部轉讓予復星高科、新冶鋼增資控股南鋼集團等事項完成交割。

責編：張騫爻

校對：姚遠